FDJ UNITED : Politique de rémunération 2025 des mandataires sociaux, telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2025

Regulatory News:

FDJ UNITED (Paris:FDJ) :

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2025 a approuvé, avec une majorité de 93,66%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2025. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

• Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société et celui de ses parties prenantes et notamment ses actionnaires, en lien avec sa stratégie de création de valeur et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :
  • une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (38% de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 %) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions de performance dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;
  • en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;
  • la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.
• Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.
• Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.
• Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement sur la base d’études menées par un cabinet spécialisé en rémunération et à l’initiative du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

Le conseil d’administration du 13 février 2025 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2024.

Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2024, approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2024, la rémunération fixe annuelle des deux DMS a été portée à 384 000 euros pour la Présidente directrice générale et 297 600 euros pour le Directeur générale délégué.

La rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’au terme de leur mandat.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 25.3.1 du Code Afep-Medef).

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

• du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique et sociale de la société (capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;
• de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et
• d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR. Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs.

Il est proposé pour 2025 que le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable annuelle des DMS corresponde à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable annuelle des DMS correspondra à 130 % de leur rémunération fixe.

De manière générale, le Conseil a proposé de revenir à une pondération de 60% des critères financiers avec un équilibre entre croissance et performance. Le poids accordé aux critères extra-financiers est de 40%, dont 30% pour le critère RSE/Jeu responsable.

Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

• Critères financiers

Les critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash).

S’agissant du le conseil a décidé de :

• simplifier le critère en supprimant la double condition sur le taux de marge (celui-ci étant la combinaison des critères existants sur le chiffre d’affaires et le montant d’EBITDA) et ainsi renommer le critère en « Volume d’EBITDA courant Groupe »
• revenir à une pondération de 30% permettant d’intégrer les enjeux liés aux performances de Kindred, le critère de performance managériale étant non financier

S’agissant des critères Développement et Cash le conseil a décidé de :

• n’apporter aucune modification aux indicateurs et pondérations par rapport au STI 2024.

• Critères extra-financiers

S’agissant du , le conseil a décidé de :

• de remplacer l’indicateur « Part PBJ des joueurs Playscan R6 Loterie en ligne » par un indicateur relatif au « Volume de joueurs de fdj.fr faisant l’objet d’une mesure de modération ». En effet, il a été nécessaire de retenir indicateur non impacté par la séparation des comptes joueurs effectuée dans le cadre de la séparation des activités en concurrence et en monopole de FDJ. Cet indicateur est en lien avec la stratégie de renforcement de la protection des joueurs à horizon 2030.
• de modifier le périmètre de l’indicateur relatif à la « campagne de collecte des données carbone attribuables à FDJ de la part de ses 100 principaux fournisseurs pour le calcul du bilan carbone annuelafin d’y intégrer Kindred et également de le renommer « Taux de récupération des données carbone des fournisseurs stratégiques Groupe »¹;
• de modifier le périmètre de l’indicateur de « Représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM) » et de le renommer « Part de femmes dans le Group Leadership Team (GLT) » afin de prendre en compte les évolutions intervenues dans la composition de cet organe.
• de maintenir les mêmes pondérations pour chacun des indicateurs ci-dessus.

S’agissant du , le conseil a décidé de :

• de remplacer les indicateurs relatifs aux acquisitions Aleda, L’Addition, PLI et Zeturf par deux indicateurs relatifs aux migrations stratégiques de 2025 :

1. Migration vers OBGF et fusion des bases joueurs. Il s’agit principalement du transfert à la filiale FDJ Online Betting and Gaming France (i) des activités « Parions Sport en Ligne » (PSEL) et Poker actuellement portées par la Française des Jeux et soumises aux règles du droit de la concurrence et (ii) du transfert des activités de paris sportif et paris hippiques en ligne, sur le marché français, actuellement portées par la filiale Zeturf France. Ces transferts devront être effectifs au plus tard le 1^er juillet 2025.
2. Migration vers KSP de PSEL et d’Unibet France. Il s’agit principalement de la migration des plateformes de paris sportifs utilisées par Unibet France et PSEL vers la nouvelle plateforme de paris sportifs développée par Kindred (KSP) au plus tard à fin T1 2026.

• modifier la pondération de ce critère en ramenant le poids nominal à 10% au profit du critère EBITDA afin de prendre en compte les enjeux financiers liés à l’intégration de Kindred.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

La société a mis en place une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la société au moyen d’une attribution d’actions de performance.

La description des LTI en vigueur est exposée au paragraphe 2.2.4 « Options de souscription et d’achat d’actions et attributions d’actions de performance » du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance de la société attendue à long terme, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec les intérêts des parties prenantes, et notamment des actionnaires.

L’assemblée générale du 22 mai 2025 a autorisé le conseil d’administration à mettre en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS (LTI 2025) dont les caractéristiques sont celles détaillées ci-dessous.

L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le DEU 2023.

L’attribution de ces actions de performance aux DMS sera postérieure à l’assemblée générale du 22 mai 2025. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance. Dans le cadre de cette attribution, les DMS devront respecter : (i) un engagement de conservation de 20 %, pour la durée de leur mandat, des actions acquises annuellement ; (ii) un engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture durant le mandat.

Conformément à l’approbation, à la majorité de 93,66%, de la 10ème résolution présentée à l’assemblée générale du 22 mai 2025, les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2025 (2025-2027) qui sera mis en place par le conseil d’administration.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2025 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par le conseil d’administration du 5 mars 2025, pour les DMS.

En ce qui concerne le critère financier, le conseil a décidé de n’apporter aucune modification à l’indicateur EBITDA courant Groupe cumulé, applicable aux DMS. À titre d’information, il est indiqué que le conseil a décidé de compléter les indicateurs financiers Groupe par des indicateurs financiers Business Unit (BU) pour les collaborateurs concernés :

• critère commun à tous les collaborateurs du LTI : EBITDA courant cumulé sur 3 ans ;
• critère complémentaire pour les collaborateurs dans les BU : EBITDA courant de la BU sur 3 ans.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires le conseil a décidé :

• s’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence : d’introduire Draftkings et Évolution au panel des comparables et d’en retirer Neogames. En effet, les restructurations subies par Neogames ne permettent plus de retenir cette société comme comparable. Le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante :

– si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran,

- si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.

Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné ;

• de ne pas apporter de modification aux indicateurs BPA cumulé et TSR relatif au SBF 120. S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties.

En ce qui concerne le , le conseil a décidé de maintenir l’indicateur relatif au taux de croissance du chiffre d’affaires issu de l’activité de jeux d’argent en ligne du Groupe ainsi que sa pondération.

En ce qui concerne le , le conseil d’administration a décidé de remplacer :

• l’indicateur de « mix de notations généralistes » par un indicateur relatif à la « Proportion des joueurs à haut risque ayant fait l’objet d’appels sortants et dont la dépense de jeu a baissé à l’issue de l’appel (au cours des 3 mois suivants l’appel) ». Cela afin de refléter l’importance de la politique de jeu responsable dans la stratégie et l’activité du Groupe ;
• l’indicateur relatif à la « réduction des émissions carbone scope 1 et 2 sur un scope élargi intégrant les sociétés Aleda, L’Addition, PLI et ZEturf » par un indicateur relatif à la « Réduction en valeur absolue des émissions carbone Groupe par rapport à l’année de référence 2022 (rebasée en cohérence avec le nouveau périmètre Groupe) – Bilan carbone 2027 (scopes 1, 2 et 3) vs bilan carbone 2022 rebasé (hors impact CAPEX significatifs) ». Cela afin de correspondre aux engagements de soutenabilité du Groupe et d’inciter la population dirigeante à mettre en œuvre au quotidien les actions correspondantes de réduction des émissions carbone, permettant ainsi la mise en conformité du Groupe avec les exigences de la CSRD et du plan de transition à horizon 2030 ;
• l’indicateur de « réduction de l’écart entre la part de femmes managers et la part de femmes dans le Groupe » par un indicateur relatif à la « Part des femmes dans l’organisation depuis le COMEX jusqu’au niveau N-2 » (environ 400 personnes).

, afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les critères de performance retenus par le conseil d’administration sont les suivants :

Conformément à ce qui avait été indiqué dans le DEU 2023, le conseil d’administration du 22 février 2024 avait décidé que la composante conditionnelle et différée de la rémunération des DMS (LTI) pouvait être réexaminée en vue d’une éventuelle hausse en proportion de la rémunération fixe, dans le cas de réalisation d’une opération d’acquisition transformante à l’international. Cette hausse serait alors appliquée à la rémunération conditionnelle différée couvrant l’exercice en cours lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la réalisation de ladite opération et les exercices suivants, ainsi qu’aux générations ultérieures de cette composante de rémunération.

En conséquence, le conseil d’administration du 5 mars 2025 a décidé à la suite de la réalisation de l’offre publique d’achat de Kindred, de l’évolution consécutive du Groupe et au regard des comparables :

• de porter le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS à 125 % de leur rémunération fixe contre 100 % précédemment ; et
• en conséquence de porter le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS à 145 % de leur rémunération variable à long terme à objectifs atteints, soit 181,25 % de leur rémunération fixe.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre de l’attribution de 2025.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient dirigeants mandataires sociaux (ou salariés) dans une société du Groupe, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2027 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep‑Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun autre dispositif de rémunération à long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

: les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2025 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2025.

Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable à long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la Société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle : devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les actionnaires.

Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.

Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la Société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid 19.

Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.

Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

La politique de rémunération des administrateurs est établie dans le respect des principes et de la procédure décrits au 2.2.1.3 du Document d’enregistrement d’universel.

Le conseil d’administration du 13 février 2025 a décidé de proposer à l’assemblée générale du 22 mai 2025 de faire passer l’enveloppe maximale annuelle de rémunération des administrateurs de 700 000 euros à 770 000 euros afin de tenir compte de l’évolution du Groupe et de l’augmentation de la charge de travail des administrateurs.

Les règles de répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes suivants :

En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera proposé un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser le plafond de l’enveloppe définie par le conseil.

Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au titre de leur participation aux réunions du conseil et des comités.

Par ailleurs, le conseil d’administration peut, le cas échéant, attribuer à un ou plusieurs administrateurs une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique dans le cadre des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22‑10-15 du Code de commerce et conformément aux articles 15 al.3 des statuts et 3.7 b du règlement intérieur. L’attribution d’une telle rémunération, le cas échéant, sera soumise à la procédure des conventions réglementées. Le montant global de cette rémunération exceptionnelle sera plafonné à 10 % de l’enveloppe de rémunération annuelle des administrateurs.

L’augmentation de l’enveloppe de rémunération maximale des administrateurs permet de faire évoluer de la manière suivante la répartition de ladite enveloppe :

S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation.

Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société ».

Il est rappelé que le conseil du 14 février 2024 a formalisé dans le Règlement Intérieur du conseil d’administration la pratique de la constitution de Comités ad hoc aux fins d’étudier et le cas échéant suivre les projets d’accords stratégiques, d’acquisition, de cession et autres accords importants relevant de la compétence du conseil d’administration. Dans ce cadre, les membres/Président des Comités ad hoc sont rémunérés comme les membres/Président des « autres comités ».

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